Politique et procédure de vote par procuration

1. Généralités

Conformément au Règlement 81-106 sur l’information continue des fonds d’investissement de l’Autorité des marchés financiers (AMF), et plus particulièrement le chapitre 10 concernant l’information sur le vote par procuration relatif aux titres en portefeuille, la Société de gérance des Fonds FMOQ inc. (la Société) s’est dotée d’une politique et d’une procédure concernant le vote par procuration relatif aux titres en portefeuille des Fonds FMOQ (le ou les Fonds).

2. Politique permanente de traitement des questions ordinaires  

Pour toutes les questions ordinaires sur lesquelles les Fonds peuvent exercer un droit de vote, la Société exerce ces droits de vote par procuration, selon les recommandations émises par la direction de la société faisant l’objet d’un vote.

3. Dérogation à la politique permanente

Nonobstant le paragraphe 2, la Société peut exprimer un vote différent de celui recommandé par la direction d’une société faisant l’objet d’un vote, si l’une ou l’autre des situations suivantes se présente :

• une demande écrite de révision d’intention de vote, décrivant les raisons pour lesquelles la Société ne devrait pas voter selon les recommandations de la direction de la société faisant l’objet d’un vote, signée par au moins cinq (5) détenteurs de parts du (ou des) Fonds détenteur(s) des droits de vote, est transmise à la direction de la Société au moins cinq (5) jours ouvrables avant la date prévue pour le dépôt des votes par procuration;
• le gestionnaire (ou des) Fonds détenteur(s) des droits de vote demande à la direction de la Société de réviser ses intentions de vote;
• la direction de la Société juge qu’il n’est pas dans l’intérêt du Fonds et de ses détenteurs de voter selon les recommandations de la société faisant l’objet de ce vote.

Dans une telle situation, la direction de la Société, après consultation du gestionnaire (ou des) Fonds concerné(s) et une analyse des enjeux, statue sur la façon dont elle entend voter, et ce, dans le meilleur intérêt du Fonds et de ses détenteurs. La décision de la direction de la Société est sans appel.

4. Politique de vote sur les questions extraordinaires

Pour toute question extraordinaire soumise au vote des actionnaires, la direction de la Société, après consultation du gestionnaire (ou des) Fonds concerné(s), procède à un examen des divers points de vue exprimés publiquement et à une analyse des enjeux, avant de statuer sur la façon dont elle entend voter, et ce, dans le meilleur intérêt du Fonds et de ses détenteurs. La direction de la Société peut, si elle le juge à-propos, convoquer une assemblée extraordinaire de son conseil d’administration afin de permettre à celui-ci d’exprimer son opinion sur la question ou de décider du sens du vote à exercer. La décision de la direction de la Société ou de son conseil d’administration est sans appel.

5. Demande de prise en considération sur les questions extraordinaires

Tout détenteur de parts qui le souhaite peut, dans un délai d’au moins cinq (5) jours ouvrables avant la date prévue pour le dépôt des votes par procuration, faire valoir, par écrit, auprès de la direction de la Société, les éléments qui justifieraient que la Société vote dans un sens ou dans l’autre, les droits de vote rattachés aux titres des portefeuilles des Fonds. La Société prend alors en considération les arguments présentés, mais elle n’est obligée d’aucune façon de voter conformément à cette demande de prise en considération. Le gestionnaire de l’un ou l’autre des Fonds FMOQ peut aussi se prévaloir de la présente possibilité de prise en considération.

6. Procédure relative aux votes rattachés aux titres détenus dans les portefeuilles des Fonds

Afin de s’assurer que tous les droits de vote rattachés aux titres détenus dans les portefeuilles des Fonds soient exercés, la Société exige que le gardien des valeurs des Fonds lui transmette les circulaires de sollicitation de procuration et les formulaires de vote par procuration, et ce, dans un délai suffisamment long pour lui permettre d’exercer ces droits de vote.

Si la Société décidait d’adhérer aux services de prêt de titres offerts par le gardien de valeurs des Fonds, elle s’assurerait, advenant qu’elle souhaite exercer de façon particulière les droits de vote rattachés aux titres prêtés, qu’elle puisse le faire, et ce, sans délai ni obstacle.

7. Procédure relative aux votes rattachés aux titres de sociétés étrangères

La présente politique s’applique, avec les adaptations requises, à l’exercice des droits de vote rattachés aux titres des sociétés étrangères détenus dans les portefeuilles des Fonds.

8. Établissement d’un dossier de vote par procuration

La Société établit et rend disponible, sur son site Internet, un dossier de vote par procuration qui contient, outre la présente politique, les renseignements suivants :

• le nom de l’émetteur;
• le symbole boursier des titres en portefeuille;
• le numéro de CUSIP des titres en portefeuille;
• la date de l’assemblée;
• la ou les question(s) soumise(s) au vote;
• l’information relative au proposeur des questions soumises au vote;
• l’information sur le vote exercé par la Société (exercice du vote ou non, sens du vote exercé et recommandations de la direction de la société émettrice).

Ce dossier est constitué au fur et à mesure de l’exercice des droits de vote par la Société qui n’est d’aucune façon tenue d’informer les détenteurs ou toute autre personne ni de fournir les raisons l’ayant incitée à exercer d’une façon ou d’une autre les droits de vote rattachés aux titres en portefeuille des Fonds FMOQ.

9. Direction de la Société

Aux fins de l’application de la présente politique, « direction de la Société » signifie le président de son conseil d’administration, son vice-président exécutif et son responsable du suivi des gestionnaires.

10. Coordonnées de la Société

Toute demande de révision d’intention de vote prévue à l’article 3, toute demande de prise en considération prévue à l’article 5 ainsi que toute demande de renseignements relative à la présente politique doit être transmise par écrit à :

Société de gérance des Fonds FMOQ inc.
À l’attention du vice-président exécutif
1900 - 3500, boulevard De Maisonneuve Ouest
Westmount (Québec)  H3Z 3C1

Télécopieur : 514 868-2088
Courriel : info@fondsfmoq.com

11. Conservation de document

Tout document relatif à la présente politique est conservé par la Société pour une période minimale de cinq (5) ans suivant la date limite du vote par procuration.

12. Entrée en vigueur

La présente politique a été adoptée par le conseil d’administration de la Société le 12 octobre 2005, avec effet rétroactif au 1^er juillet 2005.