Société par actions : qu’arrive-t-il à votre décès en cas de legs de tous vos biens à votre conjoint ?

Ronald Miglierina, notaire, M. Fisc., Pl.Fin., LL.B., D.D.N., B.A.A. (finance), TEP
Planificateur financier, notaire et fiscaliste
Directeur Solutions et Planification financière

Avec la collaboration de :
Stéphane Langlois, MBA, CIM, FCSI
Représentant-conseil adjoint, gestionnaire de portefeuille Gestion privée

Prenons le cas de Monique, 73 ans, omnipraticienne et retraitée depuis 2016. Son époux, Mario, 75 ans, est également à la retraite.

Monique est l’unique actionnaire et administratrice de sa société par actions « Société de placements Monique inc. ». Elle détient 100 actions ordinaires de catégorie « A », souscrites en 2008 pour la somme de 100 $. Avant sa retraite, Monique utilisait cette société pour y exercer sa profession au sein d’un GMF. Aujourd’hui, Société de placements Monique inc. détient des placements ayant une valeur marchande de 2 000 000 $. La société n’a aucun passif et ne détient aucune police d’assurance vie. Le testament de chaque conjoint prévoit que tous les biens sont légués au conjoint survivant.

Monique et Mario se demandent ce qui arrivera à la société si Monique décède et que Mario en hérite.

Cas n°1 : La situation la plus simple

Dans le scénario le plus simple, Mario remplace Monique. Au décès de Monique, Mario devient l’unique détenteur des actions et unique administrateur de Société de placements Monique inc.

Aux fins fiscales, il y aura un roulement automatique desdites actions à Mario. Ce transfert ne crée aucun impôt immédiat, même si les actions ont une valeur de 2 000 000 $. Ainsi l’impôt sera reporté et payable lorsque Mario se versera des dividendes, ou au moment de son propre décès. Le roulement fiscal au décès n’est possible qu’avec le conjoint « fiscal ».

Ainsi, les états financiers et déclarations de revenus de la société devront être préparés chaque année, et Mario devra s’occuper de la gestion financière et fiscale des dividendes qui lui seront versés annuellement, avec l’aide d’un professionnel.

Une planification fiscale encore plus avantageuse est possible

Lorsque Mario aura besoin de retirer des sommes de la société, celles-ci devront généralement lui être versées sous forme de dividendes imposables. Or, selon le taux applicable, une part importante de l’argent peut s’envoler en impôt, par exemple près de la moitié du montant si Mario est imposé à un taux de 48 % sur les dividendes non déterminés qu’il se verse.

Une stratégie est possible afin de s’imposer sur un dividende à un taux beaucoup plus bas, soit environ 17 % pour des dividendes non déterminés.

Avant de transférer les actions de Société de placement Monique inc. au nom personnel de Mario, les actions pourraient demeurer dans la succession pendant une certaine période. Ainsi, la société verserait des dividendes imposables à la succession de Monique, afin de profiter de taux d’imposition plus bas.

Selon la loi, une succession est généralement imposée selon les taux progressifs des individus¹, pour une période maximale de 3 ans après le décès. Les taux progressifs de la succession pourraient permettre par exemple de lui verser un dividende non déterminé de 50 000 $ par année, et être imposé à un taux de 17 %, sur 3 années d’imposition de la succession. Il s’agit ici d’une économie totale de 47 000 $ en impôt. Une stratégie très intéressante, surtout qu’elle n’est pas complexe.

Après le versement de ces 3 dividendes à la succession, celle-ci pourra remettre les 100 actions « A » à Mario, pour qu’il en devienne le seul actionnaire. Il se versera ainsi des dividendes annuels, imposés entre ses mains. Notons qu’il faut éviter à tout prix de liquider la société avant de la remettre à Mario, afin de préserver le roulement fiscal automatique des actions au décès de Monique.

Cas n°2 : La planification fiscale du « pipeline post-mortem »

Si Mario ne souhaite pas détenir et conserver la société par actions à court ou moyen terme, celle-ci pourrait être liquidée dans la succession de Monique, afin que les fonds de la société lui soient ensuite versés. Mario ne sera ainsi jamais actionnaire de la société.

Pour que Mario puisse recevoir ces fonds avantageusement, l’impôt devra être payé au moment du décès de Monique, dans sa dernière déclaration de revenus. La valeur de la société, soit 2 000 000 $, sera imposée immédiatement comme un gain en capital. Contrairement au premier cas, il n’y a aucun report d’impôt, cependant la société est imposée au taux des gains en capital, généralement plus avantageux que celui des dividendes (cas n° 1).

Rappelons que le taux marginal maximal applicable à un gain en capital est d’environ 26,7 % (comparé à près de 48,7 % pour un dividende non déterminé). Sur une valeur de 2 000 000 $, l’écart d’imposition est donc significatif. Dans le cas de Mario, les économies d’impôt maximales pourraient ainsi atteindre jusqu’à 440 000 $ (en supposant que l’ensemble des dividendes aurait, autrement, été imposé au taux marginal maximal).

Mais il ne s’agit pas seulement d’imposer les sommes dans la déclaration de revenu de Monique. Voici le fonctionnement à adopter pour que la stratégie du « pipeline post-mortem » fonctionne : après le décès de Monique, le liquidateur successoral (Mario), avec l’aide de ses professionnels, devra effectuer diverses transactions corporatives complexes avec les actions de la société, qui seront suivies du retrait progressif des fonds de la société. Transactions qui sont réalisées généralement sur une période totale d’environ 30 à 36 mois après le décès (et en conformité avec les règles dictées par les autorités fiscales).

Il existera donc un décalage entre le moment où l’impôt sera payable au décès de Monique et la date ultérieure de versement des sommes à Mario. Ce décalage pourrait générer un enjeu temporaire de liquidités. En l’absence de liquidités suffisantes, les autorités fiscales pourraient autoriser la succession à utiliser provisoirement les fonds de la société pour payer cet impôt.

Ce retrait progressif des fonds ne sera pas imposable, puisqu’ils auront déjà été imposés au décès de Monique, à titre de gain en capital².

Bien que l’avantage en soit considérable, cette planification fiscale est complexe, longue et coûteuse à effectuer; avant de la réaliser, il sera nécessaire d’en évaluer les économies d’impôt (entre gain en capital et dividendes), tout en tenant compte des honoraires professionnels. Une analyse financière complète est recommandée, dont le facteur le plus important à considérer sera la valeur des actions au moment du décès.

Puisque le « pipeline post-mortem » découle principalement des politiques administratives très strictes de l’ARC, il est recommandé que le fiscaliste de la succession produise une demande de décision anticipée auprès de l’ARC, avant d’effectuer les transactions. Par ailleurs, le testament de Monique devra prévoir que son liquidateur aura tous les pouvoirs pour effectuer toutes planifications fiscales à l’égard des actions de sa société.

Nos spécialistes en planification financière restent disponibles pour répondre à vos questions les plus pointues sur votre situation.

¹ Sans bénéficier des crédits d’impôt personnels de base. Après cette période, les revenus d’une succession sont imposés à un seul taux d’impôt correspondant au taux marginal maximum des individus (53,31 % en 2026).

² Cependant, dans plusieurs cas, on choisira d’imposer une portion des fonds sous forme de dividendes dans la succession (et non à titre de gain en capital), en raison du remboursement de certains attributs fiscaux de la société.

Le présent article ne contient pas des recommandations. Nous vous recommandons de consulter un fiscaliste ou un planificateur financier pour discuter de votre situation personnelle.

NOTE : Cet article est également applicable au décès d’un omnipraticien qui exerce toujours sa profession via une société médicale.